近年来，美国主板IPO市场门槛持续攀升，SEC及两大交易所监管改革层层加码，中企传统赴美上市路径遭遇严峻挑战。在此背景下，美国场外交易市场（OTC Markets）凭借低门槛、低成本、高灵活性等核心优势，成为中企实现全球化融资的新赛道。

一、美国IPO市场现状

随着全球资本市场波动与监管趋严，美国主板IPO市场对中企的接纳度持续下降，上市难度与成本同步激增，呈现“数量增、规模减、门槛高”的畸形特征。

从市场数据来看，2025年有63家中国企业赴美上市，但融资总额仅11.2亿美元，较2024年大幅下降41%，平均募资额不足2000万美元，远低于往年水平。而这一趋势在2026年纳斯达克新规生效后进一步加剧——新规将IPO净收入标准从500万美元飙升至1500万美元，增幅达200%，收入上市标准从800万美元提升至1500万美元，增幅87.5%。

与此同时，纽交所同步跟进抬高门槛，将AMEX中小板IPO收益要求提至1500万美元，最低股价统一上调至4美元，且明确排除受限股份的公众持股计算口径，进一步压缩了中小企业的上市空间。2025年数据显示，93家登陆美股主板的中企中，仅1家通过OTC转板实现，近七成IPO企业融资额不足1000万美元，与主板新规2500万美元募资门槛形成强烈反差。

二、SEC结构性改革提议

旨在为小型公司卸下披露重担：一是依据公司规模与成熟度灵活调整披露要求；二是将报告周期从季度改为半年，并明确2026年为规则制定的关键时间节点。

双支柱战略：第一个支柱要求将所有信息披露严格限定在具有“财务重要性”的内容上，摒弃那些冗余且不必要的信息披露要求。第二个支柱则引入差异化监管机制，根据公司规模和成熟度实施不同层级的监管要求。

一系列措施构成一个目标明确的政策组合：为企业创造更高效、更友好的上市环境，增强美国资本市场对创新企业的吸引力。

三、美国OTC市场

监管趋严的环境下，对于大量处于成长期、尚未达到纳斯达克严苛标准的中小企业而言，美国OTC市场的战略价值被重新激活。

1、层级匹配

OTC市场以其低门槛、低成本和灵活性，成为中小企业对接美国资本市场的高效通道。其多层级结构为不同发展阶段的企业提供了精准适配的选择。

OTCID基础层：仅要求提交未经审计的财报，无需满足股价和盈利门槛，专门为中小型和初创企业设计的灵活合规方案。

OTCQB成长层：需要披露经审计的财报，但无强制净利润要求，仅需50名实益股东即可达标。企业可在此层级积累合规经验。

OTCQX最佳市场：美国OTC市场的最高层级，强制披露经审计财报，适合已完成一定发展阶段的企业。

2、转板通道

企业可以在OTC市场完善治理结构、积累合规经验，为未来转板至纳斯达克或纽交所奠定基础

以OTCQB层级为例，企业满足以下任一标准即可申请转板：净资产不低于500万美元；或连续两年累计净利润不低于75万美元且净资产不低于400万美元；或市值不低于5000万美元且净资产不低于400万美元。

随着中美监管合作的深化，中企赴美上市的路径将更加多元化。企业需要根据自身情况，理性选择适配的资本市场路径，而非盲目追逐高门槛的主板上市。

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