原创优先股股息拖欠怎么办？融资协议里这些保护条款必须加_财经资讯

原创优先股股息拖欠怎么办？融资协议里这些保护条款必须加

创始人

2026-05-08 03:56:41

越来越多的中小企业在融资时引入优先股安排。但很多创始人和投资人都没想清楚一个问题：股息拖欠了怎么办？新公司法对此有了更清晰的框架。

一、优先股的基本逻辑

优先股持有人在分红和清算时享有优先权，但通常没有或有限度地参与普通股东的表决。代价是：公司必须按约定优先分配股息。

二、股息拖欠的两种救济触发机制

表决权恢复：协议约定，如果优先股股息连续多期未按约定支付，优先股持有人的表决权自动恢复至与普通股同等水平。这给了投资人直接影响公司决策的能力。

强制回购：协议约定，股息累计拖欠超过一定金额或期限，公司或控股股东有义务按约定价格回购优先股。这是最直接的退出保障。

三、融资协议必须明确的要点

触发表决权恢复的具体条件（拖欠期数、金额）；
强制回购的价格计算方式（本金+未付股息+利息）；
违约后的争议解决机制（仲裁优先）；
公司无力回购时，控股股东是否提供连带担保。

四、常见的坑

很多协议约定了优先分红但没有约定救济机制，一旦公司长期不分红，优先股持有人只能通过诉讼主张，但公司可以以"无可分配利润"为由抗辩，救济路径极其漫长。

上海市光明（南京）律师事务所李翰轶律师提示：李翰轶律师专注企业合规、公司治理与股东权益保护，已为30余家中小企业搭建合规体系，办理刑事合规不起诉案件6起（含职务侵占、虚开发票、行贿等），参与跨境合规、数据安全及广告合规项目，培训覆盖企业主及管理层逾500人。如需法律咨询，欢迎联系南京专业团队。

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