再融资审核结果

据交易所官网审核动态信息，今日创业板1家再融资公开发行可转债企业上会获审核通过。上市委会议现场无主要问询问题，亦无需进一步落实事项。

申菱环境本次再融资拟募资10亿元，其中8亿元投向液冷新质智造基地项目，2亿元用于补充流动资金。

反馈问询期间，监管针对本次再融资募投项目的新增产能规模合理性、效益测算合理性及谨慎性等事项提出了疑问。

此外，公开信息显示，申菱环境曾于2023年完成非公开股票发行项目，前次募资净额为7.89亿元，实际资金使用比例不足100%，公司存在将节余资金用于补充流动资金的情形。监管问询了出现相关情形的原因、前募项目实施环境是否发生重大不利变化、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合规定等。

申菱环境再融资反馈问询期间监管关注重点

一、前募提前结项并将节余资金永久补流，项目实施环境及补流比例合规性被问询

申菱环境主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整体解决方案。结合产业发展趋势，公司业务更多聚焦于数字与算力，电力与能源这两大应用领域。

2023年，申菱环境完成一次再融资非公开发行股票项目，彼时公司拟募资8亿元，实际募集资金净额为7.89亿元。由于实际募集资金净额小于募集说明书中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在完成发行后对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，调整后如下：

申菱环境2025年11月发布的前次募集资金使用情况报告显示，公司前次募投项目“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”的实际资金使用比例为 65.69%，“新基建领域智能温控设备智能制造项目”的实际资金使用比例为82.59%。

此外，申菱环境存在将节余资金用于补充流动资金的情形。公司于2024年12月11日、2025年8月28日两次召开会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，称鉴于“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”已经满足一定业务需求，“新基建领域智能温控设备智能制造项目”已达到预定可使用状态、满足结项条件，拟将上述募投项目节余资金永久补充流动资金。

深交所在问询中要求申菱环境结合前次募投项目未按计划使用完毕募集资金并将节余资金用于补充流动资金的具体原因，说明项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，相关变更是否履行了必要的审议程序；结合前次募集资金投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

申菱环境答复称，“新基建领域智能温控设备智能制造项目”将节余资金用于补充流动资金，主要系募投达到预定可使用状态，满足结项条件后，公司将结项后的结余资金用于补充流动性资金，不涉及项目实施环境变化。同时，“新基建领域智能温控设备智能制造项目”自投产以来，实现效益情况良好，已达到预计效益。因此，前次募集资金投资项目“新基建领域智能温控设备智能制造项目”将节余资金用于补充流动资金不涉及项目实施环境变化，不存在对本次募投项目产生不利影响的因素。“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”提前结项并将节余资金用于补充流动资金，主要系该募投项目对应的部分下游市场（如锂电池制造领域等）竞争加剧，发行人经审慎考虑对该项目提前结项。虽然该项目提前结项，但该募投项目累计实现效益情况良好，已达到预计效益情况，不存在项目实施环境发生重大不利变化情况。同时，该募投项目提前结项原因主要受锂电池制造领域等部分下游领域影响，与发行人本次募投项目面向的数据中心、通信、储能等高增长下游市场存在较大差异，不存在对本次募投项目产生不利影响的因素。

公司前次再融资募集资金在募投项目中的支出均为资本性支出，预备费、铺底流动资金等均由自有资金支出；由于公司募投项目设计较为谨慎，部分资本性支出亦由自有资金承担。公司前次再融资募集资金中用于补流的金额为9,416.66万元，占前次募集资金总额的比例为 11.77%。前次募集资金用于补充流动资金的金额均不超过前次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，本次募投项目不涉及调减的情形。

二、本次募投产能消化风险及效益测算谨慎性受监管关注

关于本次再融资募投项目，募集说明书显示，申菱环境预计实施后将新增数据服务液冷机组产品产能15000台、液冷系统产品产能700个、储能液冷机组产品产能4000台，以及风冷机组产品产能2200台。预计实现销售收入100803.50万元，项目投资财务内部收益率为15.75%（税后）。

对此，深交所在问询中要求申菱环境说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，本次募投项目实施的必要性，是否涉及新产品或技术研发，是否符合募集资金主要投向主业的要求；比较说明前次与本次募投项目产品产能及利用率的测算方式，相关信息披露是否前后一致、准确完整；说明本次募投项目新增产能规模合理性，说明是否存在产能消化风险，拟采取的产能消化措施及有效性；结合本次募投项目各产品下游需求情况，以及关键参数假设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品情况等，说明本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

答复显示，申菱环境前次募集资金主要用于专业特种环境系统研发制造基地建设以及新基建领域智能温控设备智能制造项目建设，而此次募集资金则主要用于液冷新质智造基地建设。本次募投项目与前次项目核心应用领域一致，构成明确的延续性与补充关系，两大基地的业务布局基于不同行业需求与技术路径，形成互补性发展格局，不存在重复建设的问题。本次募投项目的建设属于公司对自身主业扩产、升级，不涉及新产品或技术研发的情形，符合募集资金主要投向主业的相关要求。

关于产能消化风险，申菱环境称，公司前次与本次募投项目累计产能利用率主要根据主要生产设备的实际使用时间以及理论使用时间的比值进行计算，测算方式及相关信息披露前后一致、准确完整。假设2026年末募投项目开始建设，达产时间为2031年，在现有产能及募投项目产能满产的情况下，2025年至2031年公司营业收入的复合增长率为5.21%，低于液冷温控行业的整体增速，不存在较大的产能消化风险，新增产能具备较强的合理性和必要性。但如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大变化，公司可能会面临新增产能无法消化的风险。

对于效益测算合理性，申菱环境答复表示，公司报告期内用于数据中心的液冷产品毛利率分别为 39.85%、31.98%和 32.75%，与同行业可比公司一致且维持在较高水平，高于本次募投项目的预计毛利率；此外，以本次募投项目产品结构占比和公司历史报告期对应产品毛利率测算的综合毛利率也高于本次募投项目的预计毛利率水平。项目达产后新增年均营业收入为104,399.87万元（不含税），项目投资财务内部收益率（所得税后）为15.75%，投资回收期（所得税后）为7.68年（含建设期），具有良好的经济效益。且本次募投项目产品单位价格、单位成本、期间费用和毛利率等关键参数假设依据充分，效益测算过程合理，相关产品毛利率水平与公司现有生产经营情况较为匹配，与同行业上市公司同类产品、同类项目的相关财务指标不存在重大差异，项目效益测算具有合理性及谨慎性。

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