中经记者 黎竹 成都报道

8月23日晚间，佳缘科技（301117.SZ）发布公告称，公司自8月25日开市起将被实施其他风险警示，证券简称变为“ST佳缘”，股票交易的日涨跌幅限制仍为20%。

公告还显示，8月21日，佳缘科技收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。《告知书》提及，经查明，佳缘科技及相关人员存在两项违规行为：一是佳缘科技披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）存在虚假记载，涉及2019年、2020年的财务数据；二是佳缘科技的2021年年报、2022年年报存在虚假记载，主要是其在2020年介入无锡金都机械装备有限公司与昆明博远中菱科技有限公司正在履行的购销业务链条，但相关交易不具备商业实质。

北京德和衡律师事务所合伙人庞珊珊告诉记者：“告知书提及的两类违法行为，一是有交易实质，但违法提前确认收入，二是无交易实质，订立虚假合同。虽然都触犯同一规定，但因前者恶性较低，处罚金额也较低。且虚假合同因影响财报数据的真实性，存在刑事风险和退市的风险，但提前确认收入一般不会认定为刑事犯罪或进行退市处理。”

她强调，《告知书》并非最终处罚决定，最终以证监会正式《行政处罚决定书》为准。

针对风险警示和整改相关问题，佳缘科技方面向《中国经营报》记者表示：“一切以公告为准。”

IPO申报期利润掺水

《告知书》显示，佳缘科技披露的《招股说明书》中，2019年、2020年财务数据及2021年和2022年年度报告内容存在虚假记载。

庞珊珊指出，两种行为都构成虚假记载，根据《证券法》第一百九十七条第二款——信息披露存在虚假记载的，责令改正、警告，公司处100万—1000万元罚款；直接负责的主管人员和直接责任人员处50万—500万元罚款；控股股东、实际控制人组织、指使的，处100万—1000万元罚款。

《告知书》则显示，基于上述违法违规事实，证监会拟对佳缘科技责令改正、警告并处600万元罚款，对公司董事长王进、副总经理朱伟华、财务总监柳絮、公司实控人之一尹明君分别警告并处300万元、200万元、200万元、150万元罚款。

天眼查显示，佳缘科技成立于1994年8月，总部位于四川省成都市，公司为专精特新中小企业，其产业布局涉及智能门锁、芯片设计、集成电路等。另据其官网介绍，其核心围绕网络信息安全和信息化综合解决方案，业务聚焦国防军工、医疗健康和政务服务领域。

记者注意到，2020年11月30日至2022年1月11日，佳缘科技相继披露《招股说明书》的申报稿、上会稿、注册稿，并于2022年1月17日在深交所创业板上市，募资总额达10.80亿元，净额9.95亿元，招股书显示最开始其拟募集资金5.90亿元，即超原计划约4.05亿元。

此外，佳缘科技的上市发行价为46.80元/股，发行2307.33万股，保荐机构为中信证券，审计机构为立信会计师事务所。

据证监会调查查实，佳缘科技《招股说明书》中2019年、2020年财务数据，以及2021年、2022年年度报告均存在虚假记载，手法主要是两类：

一是提前确认收入。2019—2022年，公司与某客户签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件时就把收入“做”进账，导致四年营业收入分别虚增2015.60万元、虚减687.65万元（含无商业实质交易冲回后净额）、虚增2803.38万元、虚减2562.47万元；利润总额分别虚增1613.84万元、虚减1569.60万元、虚增1803.93万元、虚减1634.45万元。

二是无商业实质的“过账”交易。2020年，佳缘科技介入无锡金都机械装备有限公司与昆明博远中菱科技有限公司之间正在履行的购销链条，相关交易不具备商业实质，虚增营业收入1327.95万元、虚增利润44.24万元。

从2019—2022年财报来看，佳缘科技虚增/虚减营收分别占当期披露营收绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；虚增/虚减利润总额分别占当期披露利润绝对值的44.02%、25.80%、16.95%、24.43%。这也就是说，IPO申报最关键的2019年，其虚增利润占到当期利润的四成多。

股价年内跌超50%

近年来，监管部门严惩资本市场各类违法违规行为。证监会此前指出，上市公司欺诈造假是侵蚀资本市场根基的“毒瘤”，严重危害市场生态。

根据佳缘科技的公告，其股票自2026年8月24日开市起停牌一天，8月25日开市起复牌，自复牌之日起股票简称变更为“ST佳缘”。

庞珊珊向记者解释：“佳缘科技虽然被《告知书》认定财务造假，但未达重大违法强制退市的量化红线——只满足ST条件，不满足退市条件。其单年最高虚增营收仅2803.38万元，远低于2亿元的门槛，连续两年营收虚增合计不足6000万元，也低于3亿元门槛，因此只ST不退市。”

而关于这类企业最快何时能摘帽，庞珊珊指出，目前本案还在事前告知阶段，正式行政处罚决定书尚未作出，而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定，如果上市公司因触及第9.4条第七项情形，其股票交易被实施其他风险警示后，需要在自中国证监会作出行政处罚决定书之日起满十二个月后才能申请对其股票交易撤销其他风险警示。

此前，佳缘科技股价曾在上市次日盘中冲高至99.80元/股，为上市以来最高价。截至发稿，其每股报17.72元/股，总市值约32亿元，今年年初至今跌超53%。

2025年财报显示，佳缘科技全年实现营收3.20亿元，同比下降5.02%；归母净利润-4295.01万元，同比骤降475.26%；扣非净利润为-4942.76万元，而上年同期为330.37万元。净资产收益率（ROE）为-3.33%，经营性现金流净额为-906.53万元。其中，Q4毛利率为-16.82%。对此，公司方面解释为“部分产品调价，需调减前期已确认营收和净利润2000万~3000万元”。

对于处理投资者索赔事宜，佳缘科技方面未正面回应记者。

值得一提的是，7月8日，佳缘科技发出公告称，今年因公司涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会出具的《立案告知书》。在发布被立案调查公告次日，佳缘科技股价出现20%的跌停，全天封死跌停板。

庞珊珊指出，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第七条至第九条、第十一条等的规定，在虚假陈述实施日之后，在揭露日或更正日之前，买入佳缘科技股票，并且在揭露日之后卖出或继续持有而发生亏损的投资者，可依据《证券法》第八十五条提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。