未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任

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阅读前瞻

打赢官司却拿不到钱？股东担心莫名被追加担责？《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》是破解公司债务执行僵局的重要依据！本文聚焦公司股东追加的核心场景，精准回应两大群体痛点：对债权人而言，明确股东未足额出资、抽逃出资等可追加情形，提供从证据收集到程序推进的实操路径，避免“胜诉即终局”的困境；对股东而言，拆解合法抗辩的关键要点，明确出资合规、财产独立的举证标准，防范无依据的追加风险。刘梦阳律师以司法解释为根基，结合典型案例拆解规则，形成了系列文章。不管是债权人维权还是股东合规避坑，都是高效解决执行争议的实用指南，欢迎各位点赞、推荐、转发！

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裁判要旨

未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任

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案件简介

1.2014年4月15日，某星公司设立，注册资本100万元。股东沈某认缴80万元、杨某琼认缴20万元，出资期限均为2024年4月之前。

2.2015年9月16日，某星公司注册资本变更为5000万元。沈某认缴额增至4000万元，杨某琼认缴额增至1000万元，出资期限不变。

3.2017年3月29日，杨某琼将其全部股权转让给沈某及潘某利。

4.2018年9月10日，沈某、潘某利将各自持有的某星公司全部股权作价1000元转让给负债的在校大学生董某涛。

5.2018年8月1日，债权人陆某刚、曹某因服务合同纠纷起诉某星公司。

6.2018年9月17日，法院生效判决判令某星公司向陆某刚、曹某退款149万余元。

7.案件进入执行程序后，债权人先后申请追加沈某、潘某利为被执行人被驳回，追加董某涛获准。因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。

8.债权人陆某刚、曹某遂向法院提起诉讼，请求判令原股东沈某、潘某利、杨某琼对公司债务承担连带清偿责任。

9.2019年12月25日，一审法院判决驳回债权人全部诉讼请求。

10.2020年3月31日，二审法院撤销一审判决，改判追加沈某、潘某利为被执行人，二人需在未缴纳出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

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争议焦点

未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，是否应当承担出资责任？

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裁判要点

法院生效裁判认为，对于未届出资期限股东转让股权的行为，法律并未禁止，原则上转让人可以退出公司，由受让人承担出资义务。但是股东在享有出资期限利益的同时，不得将公司沦为转嫁经营风险的工具，不得损害债权人的合法权益。本案中，经查，被执行人某星公司名下无可供执行的财产信息，已具备破产原因而未申请破产，符合《全国法院民商事审判会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形。

沈某、潘某利向董某涛转让股权存在诸多不合理之处。其一，从股权转让时间来看，沈某、潘某利向董某涛转让股权时，债权人已向法院起诉要求某星公司偿还债务，沈某、潘某利作为某星公司的股东及经营者，对某星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知，二人在诉讼期间转让股权，难以认定为善意。其二，从股权转让过程来看，沈某、潘某利二人均以1000元的价格向董某涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符，且与认缴出资额相比，该转让价格近乎无偿。其三，沈某、潘某利认可未与董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。其四，董某涛自述其并不知晓股权转让事宜，经人介绍帮忙注册公司并收取了800元费用，其曾报警要求撤销变更登记。在受让某星公司全部股权前，董某涛已欠国家助学贷款9300元及利息多年未予偿还，难以认定董某涛有实缴出资的财务能力。

法院综合上述因素认定沈某、潘某利将股权转让给董某涛的行为是恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。沈某、潘某利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定。未届出资期限的股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下转让股权，股权转让明显不符合正常商业交易的特征，受让人明显不具备履行出资义务的能力，该转让行为损害了公司债权人利益，不应得到法律保护。沈某、潘某利应在认缴出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。

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案例来源

《陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案》[北京三中院(2020)京03民终3634号]（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-527-002）

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实战指南

一、债权人：聚焦恶意转让情形，通过诉讼主张股东出资责任

认缴制下股东依法享有出资期限利益，但该利益不得滥用损害债权人权益。债权人需重点收集三类核心证据：一是公司财产不足以清偿债务的证明（如终本裁定、具备破产原因但未申请破产的证据）；二是原股东转让股权时明知公司负债且无力清偿的线索（如负债期间转让股权）；三是股权转让存在恶意的佐证（如低价或近乎无偿转让、未实际交接公司资产、受让人无出资能力的证明）。

二、未届出资期限的股东：合规履行转让程序，避免滥用期限利益

股东转让未届出资期限的股权虽不被法律禁止，但需遵循诚实信用原则，不得借转让逃避出资义务。转让前应全面核实公司偿债能力，若公司已存在不能清偿到期债务的情形，需审慎评估转让行为的合法性；转让时应按合理价格交易，留存股权价值评估报告、交易付款凭证等，避免低价或无偿转让损害债权人利益；需选择具备实际出资能力的受让人，完成公司公章、财务资料、资产等的完整交接，并在股权转让协议中明确出资义务的承担及违约责任。

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延伸阅读

1.发起人股东转让未届出资期限的股权后，公司债权人不能依据新《公司法》第88条将发起人股东追加为被执行人。

案例1：云南某公司、广州某公司等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书[最高法院（2023）最高法民申567号]

最高法院认为，强制执行程序中追加被执行人是在法律、司法解释规定的前提下，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文没有明确的义务履行主体的扩张，追加被执行人应严格依据法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定情形的，才能追加为被执行人。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定，除可以追加符合其中所规定情形的股东为被执行人外，执行程序中不能以《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定主张追加股东为被执行人。

2.股东认缴出资期限未届至时，执行程序中不得以出资加速到期为由追加其为被执行人。

案例2：文某某与西安某商贸有限公司追加、变更被执行人异议之诉二审民事判决书[最高法院(2023)最高法民申2920号]

最高法院认为，首先，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，彭某对某芯公司出资系认缴，认缴期限为2037年12月31日前，并于2021年将案涉股权转给关某，至今出资期限尚未届至。注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此上述法条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。

其次，执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。

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声明

本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。

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刘梦阳律师，北京云亭律师事务所律师，毕业于中国人民大学法学院民事诉讼法专业，主要从业领域为民商事诉讼与仲裁、保全与执行，深耕建设工程纠纷、执行异议复议监督、合同纠纷等业务方向。凭借对相关法律法规的熟练掌握、丰富的实务操作经验以及对案件细节的严谨把控，在最高院，各高院，仲裁委成功办理了大量标的额高、案情复杂的疑难案件，累计处理案件标的总额超十亿元。