转自：中国经营报

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

近日，黑龙江证监局对中能粮科境外上市备案违法违规案作出行政处罚。黑龙江中能粮科农业科技有限公司（以下简称“中能粮科”）、中介机构广东信宇律师事务所（以下简称“信宇所”）及相关责任人合计被罚款520万元。

值得关注的是，该案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。

业内专家对《中国经营报》记者表示，该案填补了境外上市备案制实施以来行政处罚空白，向拟赴境外上市企业及中介机构发出了清晰的监管信号：严格遵循备案流程、确保信息披露真实准确，是实现境外上市目标的唯一合规路径；不按规定履行备案程序，擅自“闯关”绝不可行。

未完成备案抢发上市 律所出具错误法律意见

据黑龙江证监局《行政处罚决定书》、证监会官网行政处罚事先告知通报等公开信息显示，2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投集团有限公司，以下简称“中国粮投”）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。

中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。

2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

其间，为上述境外上市项目提供专项法律服务的信宇所，在2025年9月18日出具《关于中国证监会境外上市监管制度变更之法律意见》，明确提出“经核查，公司已依据《试行办法》履行了向中国证监会的备案程序，并提交了真实、准确、完整的备案材料。截至本函出具之日，我们未发现任何足以阻碍公司依现行法律法规赴境外上市的重大法律障碍”的法律意见。

黑龙江证监局指出，信宇所未督促中能粮科按规定履行境内企业境外上市备案程序，未在该意见中提出相关项目尚在中国证监会备案过程中。

为此，黑龙江证监局决定，对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对信宇所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。

擅自在境外上市处罚破局 划定监管红线

“首例处罚案件，清晰划定了境外上市备案制度的监管红线：无论采用传统的IPO形式，还是看似更为便捷的De-SPAC结构，凡未完成备案即发行上市的行为，均属‘擅自发行上市’，必将受到严厉查处。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓对记者表示，境外上市备案系刚性法定程序，并非形式流程。法律底线不容触碰，未按规定履行备案程序“闯关”绝不可行。

李晓进一步表示，监管部门支持企业依法合规利用境外市场，境外上市的大门始终敞开。但对于拟赴境外上市的企业及其中介机构而言，严格遵循备案流程、确保信息披露真实准确，方为实现上市目标的唯一合规路径。

“本次处罚的显著特点在于实施全链条追责，除发行人及其责任人外，律师事务所及签字律师亦未能免责。”李晓认为，这也传递出明确信号：中介机构绝不能为促成业务而对明显的备案缺陷“视而不见”或出具误导性合规意见，否则将承担相应法律责任。

“对律师事务所及签字律师在境外上市备案业务中的行政处罚较为罕见，具有标志性意义。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国也强调，2023年3月《试行办法》将境外上市由审批制调整为备案制，律师事务所在其中发挥了关键作用，此次处罚填补了备案制下的行政处罚空白，有利于纠正“律师仅出具意见、不承担主要责任”的错误认知。

“同时，穿透追责至个人，对签字律师处以20万元罚款，体现了对律所、律师‘双罚制’原则，警示律师个人需对其出具的法律意见负责。”赵敬国称。

赵敬国表示，本案也提醒相关主体应注意De-SPAC交易的合规盲区。“企业通过De-SPAC并购交易实现境外上市时，常误以为可绕过备案程序，本案则明确未备案即上市属于违法行为，律师不得出具误导性意见。”赵敬国称，律师不能仅进行形式核查，还需对备案进展等事项作出实质判断，否则将构成“未能保证文件真实性、准确性和完整性”。

“简言之，这是境外上市备案制时代律师证券法律责任的‘破冰’处罚，标志着监管层对中介机构‘看门人’职责的实质性强化。”赵敬国如是总结。

（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：刘军）