7月6日，山东省潍坊市潍城区人民法院（下称“潍城区法院”或“法院”）出具行政判决书，支持了寿光市市场监督管理局（下称“寿光市监局”）的一项行政处罚。

这起诉讼的原告方是山东联盟投资有限公司（下称“联盟投资公司”），该公司成立于2007年，作为员工持股平台，持有山东联盟化工集团有限公司（下称“联盟化工集团”）超过91.1%的股权。

联盟化工集团官网显示，该公司是以化肥产品为主导，集煤化工、磷化工、生物化工和装备制造于一体的大型集团企业，成立于1997年，注册于山东省潍坊市寿光市，注册资本超过4.55亿元。联盟化工集团还是中国制造业民营企业500强、山东企业200强、山东民营企业百强、山东省制造业领航培育企业（高端化工），是国内最大的乙撑胺生产企业和全球最大的糖醇生产商。该公司年平均年营收150亿元，年利税超10亿元。

诉讼的被告方寿光市监局于2025年7月10日出具的《行政处罚决定书》认定，联盟投资公司在2009年7月31日、2013年1月4日两次注册资本变更登记中，出于控股联盟化工集团的目的，采取欺诈手段制造假象、掩盖真相，隐瞒使用集团资金作为股东个人出资取得公司变更登记的重要事实，骗取了公司登记。因该案“情节严重，后果严重，社会危害大”，寿光市监局对联盟投资公司作出了吊销营业执照的顶格处罚。

值得注意的是，在此之前，联盟化工集团一度陷入动荡。2024年9月5日，该集团创始人、原董事长，71岁的杨志强突然因病离世。2025年1月，杨志强生前持有的联盟投资公司57.2%的股权由他的遗孀程永玲继承，其子杨睿出任联盟投资公司董事长。2025年3月，联盟投资公司股东之一王新建被任命为联盟化工集团的新董事长。2025年7月9日，联盟化工集团董事会免除了王新建的董事长职务，改由杨睿担任新董事长。恰在第二天，联盟投资公司收到了《行政处罚决定书》。

在作出行政处罚之后的2025年8月19日，寿光市监局、行政审批局和司法局联合向寿光公证处发函，要求撤销程永玲继承股权的公证书。

企查查App显示，目前，联盟投资公司已处于“吊销”状态，注册资本金在2025年12月19日由“18368万元”变更为“500万元”。

此后，联盟投资公司发起行政诉讼称，寿光市监局的行政处罚事实认定错误、法律适用错误、程序严重违法、裁量明显不当，请求撤销上述《行政处罚决定书》。

潍城区法院审理后作出判决，驳回联盟投资公司的诉讼请求。目前，该公司已向潍坊市中级人民法院提起上诉。

“合法用钱”还是“虚假增资”？

寿光市监局作出的行政处罚决定认定事实是否清楚，适用法律、法规是否正确，是控辩双方的核心争议。

判决书显示，2025年6月10日，寿光市监局接到联盟投资有限公司股权关系及股权实际状况涉嫌违法的群众举报，于当月20日立案调查。

后经《行政处罚决定书》认定，联盟投资公司在2009年的注册资本变更登记中，用于增加注册资本的1.55亿余元，系由联盟化工集团及其关联公司于同年7月27日分别打款给联盟投资公司的9名股东，再由股东转账给联盟投资公司账户。在取得验资报告后，相应款项又全部转账回联盟化工集团账户。同年7月30日，联盟投资公司提交了变更登记申请，并于第二天取得了注册资本由500万元增加至1.6亿余元的公司变更登记。

在2013年1月4日公司增加注册资本变更登记中，联盟投资公司使用同样的方式，将该公司注册资本由1.6亿余元增加至1.8亿余元。

寿光市监局认为，上述两次增资的全部资金均来源于联盟化工集团及其下属企业，经多层个人账户拆分过桥、验资后全额回流集团，自然人股东无自有资金实际投入，属于隐瞒出资真实来源、以欺诈手段骗取变更登记。

而联盟投资公司对此并不认可，并称，该公司于2007年成立，是为了落实当时已经决议的股改方案。2009年6月28日，联盟化工集团召开全体股东会并形成了股东决议，将该公司股权转让给联盟投资公司持有，当时全部43名股东和职工持股会都签字表决。之后，联盟投资公司依法形成民事主体决议，并办理变更登记，且已获得寿光市监局准予变更登记多年，不存在“非法获得”化工集团股权的问题，公司、股东、债权人等利益相关人亦从未提出异议，亦未侵害任何主体的权益。

在联盟投资公司看来，相关的增资款都是从股东账户直接支付到该公司账户，且提交了《验资报告》，寿光市监局无权追查股东增资款来源，且认定错误。此外，联盟投资公司“买了老股，是要支付对价的”，遂将收取的增资款分别按照《股权转让协议》的约定，向职工持股会和转股的自然人股东支付了转让款，虽然增资款未以现金方式留存在公司账户中，但已转换为对下属公司的股权，公司资产等量增加。因此，寿光市监局只凭单独某一天联盟化工集团的流水，忽略联盟投资公司使用增资款的用途和资金流向的中间过程，对后者合法使用自有资金作出了错误认定。

法院审理后，采纳了寿光市监局的主张。

判决书指出，现有完整银行流水、工商登记档案、验资报告相互印证，足以确认两次新增注册资本的全部资金由联盟化工集团及其关联企业调拨，经多道自然人账户拆分走账后转入验资账户，完成验资后短时间内全额转出，增资股东并未投入自有资金，仅为满足登记形式要件实施过桥走账，主观上具有隐瞒重要事实、骗取工商登记的明确故意。

对于《行政处罚决定书》的法律适用问题，联盟投资公司一方亦提出异议。该公司认为，2009年和2013年的两次变更登记应适用2014年3月1日起施行的《公司注册资本登记管理规定》，该规定实施后公司注册资本由实缴制改为认缴制，对于非实缴制公司，市场监管局对虚报注册资本、虚假出资等行为已无权监管。另外，联盟投资公司认为，该公司变更登记提交的材料合法且真实有效，作为登记机关，寿光市监局违反形式审查原则，倒查了多层的资金流水，“超越职权”。

法院认为，案涉行政处罚规制的行为，并非针对实缴制时期传统的虚假出资、抽逃出资行为，而是《中华人民共和国公司法》第二百五十条明确规定的“采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记”的违法行为。

判决书指出，注册资本认缴制改革，并未免除市场主体申请登记时保证材料真实、披露关键事实的法定义务。寿光市监局作出案涉处罚，并不存在适用法律、法规错误的情形，因此对于联盟投资公司的相关主张不予采纳。

是否存在程序违法？

判决书显示，联盟投资公司对寿光市监局提出多项程序违法指控：一是立案后仅用一日开展调查，限期仅在非工作时间段准备材料，调查流程仓促；二是《行政处罚告知书》未列明具体违法事项和对应证据，未完整履行处罚前告知义务，该公司申请阅卷被拒绝，无法准备有效申辩；三是听证结束后短时间内即作出处罚决定，未实质性复核申辩意见。

根据判决书查明的事实，2025年6月23日，寿光市监局分别发出三份《询问通知书》和一份《限期提供材料通知书》，要求联盟投资公司分别于6月23日10时30分、14时30分及6月24日9时到场接受调查，并在6月24日10时前提供财务账目、出资银行往来流水等材料。6月24日，寿光市监局即发出《行政处罚告知书》。联盟投资公司于7月4日申请延期听证被驳回，7月10日听证会结束后，寿光市监局于当日出具《行政处罚决定书》。

联盟投资公司指出，寿光市监局在短短一天内，根本未查明该公司2009年增资股改的背景，未查明联盟化工集团就股改全体股东均表决同意，就认定“严重侵犯了公司、股东、债权人等利益相关人的合法权益”。调查程序严重违法，事实依据明显不足。此外听证会笔录记载，该公司代理人反复请执法人员确认认定违法的具体事实，但对方未能明确答复。当代理人询问“隐瞒的是什么，欺诈的内容是什么，哪项虚假材料”，执法人员仅答复“指向自然人股东虚假出资”。此外，该公司代理人申请两周时间提交补充资料，但听证主持人仅同意“明天提交”，但在听证会后，寿光市监局当天即送达《行政处罚决定书》，实际剥夺了该公司补充申辩机会。寿光市监局的《案件集体讨论记录》显示，关于案件的集体讨论仅耗时20分钟。

联盟投资公司认为，在如此短时间内完成案情介绍、听证复核、法律适用审查和处罚决定讨论，显然流于形式。

寿光市监局则辩称，该案全程严格遵守《中华人民共和国行政处罚法》程序性规定，各项程序权利均已得到实质保障。

法院经审理，并未对联盟投资公司“行政处罚程序严重违法”主张予以支持。

判决书认为，案涉文书签收人为联盟投资公司股东或控股公司在职员工，该公司后续自行委托代理人提交听证申请、参与听证并提交申辩材料，能够认定该公司知晓案件调查事项和拟处罚内容。告知书已明确涉嫌违法性质、涉案金额、违法持续状态及拟处罚内容，已履行《行政处罚法》第四十四条规定的事前告知义务。

法院认为，“在立案后快速开展初步调查、送达文书，并不违反强制性程序规定”，“处罚文书出具的时间早晚，不能直接等同于未开展实质复核”。综合全案，法院认定案涉办案流程未对联盟投资公司实体权利造成实质性不利影响。

顶格处罚是否合理？

联盟投资公司认为，《公司法》第二百五十条设置了责令改正、罚款、吊销营业执照的梯度处罚规则，寿光市监局未先行责令改正，直接吊销营业执照，属于“小过重罚”。结合《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准（2024版）》（下称《行政处罚裁量基准》），吊销营业执照仅适用于被追究刑事责任、从事犯罪活动、无法改正等四类情形，该公司不存在刑事处罚记录，且违法行为具备改正空间。

联盟投资公司代理律师指出，即使存在问题，寿光市监局也应先允许该公司改正或加以罚款。《公司法》第二百五十条的处罚梯度体现了比例原则，寿光市监局未经责令改正直接处以最严厉处罚，明显违反比例原则和最小损害原则。

此外，2025年12月18日，寿光市行政审批服务局已撤销案涉增资登记。联盟投资公司据此主张，行政审批局的行为证明增资登记“可改正”，不符合《行政处罚裁量基准》中“无法改正”的情节，寿光市监局裁量基础存在自相矛盾。

对此，寿光市监局辩称，联盟投资公司两次虚假增资涉案金额特别巨大，主观恶意明显，违法行为持续长达16年未纠正，通过欺诈登记稳固了对联盟化工集团的绝对控制权，严重损害职工股东、债权人合法权益。此外，联盟投资公司本身无实际生产经营与营业收入，单纯罚款无法实现惩戒效果。

经审理，法院支持了寿光市监局的裁量主张。判决书指出，《公司法》第二百五十条明确规定，针对采取欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记、“情节严重”的，登记机关可以直接吊销营业执照，法条并未设定必须先责令改正、再罚款、最后吊销的强制阶梯顺序。

法院结合案件情节分析：其一，两次虚假增资累计涉案金额高达1.7亿余元，资金规模巨大；其二，违法行为自2009年延续至案发始终未纠正，虚假登记状态长期存续，对市场经济登记秩序造成持续性破坏；其三，联盟投资公司并无实际经营业务与营业收入，单纯罚款难以实现惩戒与纠错目的。因此，法院认为寿光市监局综合全案主观恶性、涉案规模、违法时长、实际危害后果作出吊销营业执照处罚，“并未超出法定裁量区间，与违法行为的严重程度相适应”。