来源｜IPO上市号公众号

2026年某发行人因《一致行动协议》仅约定上市后37个月有效期收到交易所问询，最终被迫将有效期延长至60个月并增设自动续期条款的案例，折射出A股IPO领域对控制权稳定性的监管趋严趋势。尽管现行法规未对《一致行动协议》有效期作出明确强制性规定，但交易所通过问询实操确立了隐性监管底线，其背后是对企业经营稳定性、实控人锁定期要求的双重考量，也为拟IPO企业的协议制定划定了清晰的实操边界。

一、案例核心脉络：37个月有效期触发监管问询，60个月成最终妥协结果

本次案例的核心矛盾在于拟IPO企业共同实控人签订的《一致行动协议》有效期与交易所监管预期的背离。两位共同实控人持股均超30%且比例相近，却仅约定协议自上市之日起生效37个月，这一安排直接引发交易所两大核心问询：一是该期限设定的原因及合理性，二是企业是否存在实控人变更、经营僵局的潜在风险。

面对监管问询，发行人采取了两项核心补救措施：其一，签署补充协议将协议有效期延长至上市后60个月（5年），并明确有效期内不得单方解除、终止或撤销；其二，增设自动续期条款，约定60个月期满后若各方无异议，协议自动续期。这一调整完全契合交易所的监管诉求，也成为化解控制权稳定性质疑的关键举措，同时让市场清晰看到当前交易所对《一致行动协议》有效期的实操底线为60个月。

二、监管底层逻辑：无明确法规要求，但锁定期与稳定性形成双重约束

截至目前，《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规均未对《一致行动协议》的最低有效期作出明确规定，协议期限本属于股东意思自治范畴。但交易所的强监管态度，并非无据可依，其核心依据来自《证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《17号意见》）关于实控人锁定期和控制权稳定性的相关规定，形成了两层刚性约束：

1. 锁定期的基础要求：《17号意见》明确，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份，自上市之日起36个月内不得转让 。这一规定构成了《一致行动协议》期限的最低法理基础，也意味着协议期限至少应覆盖36个月的股份锁定期，否则将出现“股份锁定但表决权解绑”的矛盾，直接影响控制权稳定。

2. 控制权稳定性的延伸要求：交易所对控制权稳定性的考量，远超出36个月的基础锁定期。尤其是本次案例中，两位共同实控人持股均超30%且比例相近，属于控制权高度平衡的特殊情形，若协议期限过短，期满后极易出现表决权分歧，进而引发实控人变更，对企业经营连续性造成重大影响。因此，交易所将60个月作为实操底线，本质是通过延长协议期限，为企业上市后控制权的平稳过渡设置“缓冲期”。

值得注意的是，本次案例也印证了“卡着36个月制定协议期限不可行”。即便36个月符合《17号意见》的基础要求，但在监管层对控制权稳定性的强监管导向下，这一期限已无法满足IPO审核要求，交易所更倾向于通过更长的协议期限，规避企业上市后短期内的控制权风险。

三、交易所监管态度：60个月为实操底线，鼓励自动续期且监管趋严

本次案例清晰划定了当前交易所对《一致行动协议》有效期的监管态度，可总结为“底线明确、鼓励续期、严管解除”三大核心特征：

1. 60个月成为实操监管底线：尽管未以法规形式明确，但交易所通过问询倒逼企业将协议期限延长至60个月，实质上确立了这一隐性底线。这一底线并非“一刀切”，而是针对共同实控人、持股比例相近且均超30% 的特殊股权结构，这类企业因控制权平衡易被打破，成为监管重点关注对象；对于股权结构相对简单、单一实控人持股比例占绝对优势的企业，监管或存在一定弹性，但60个月已成为当前IPO审核的“最优解”。

2. 鼓励增设自动续期条款：交易所不仅要求协议期限达到60个月，还鼓励各方通过条款设计实现协议的长期有效，本次案例中发行人增设的“各方无异议则自动续期”条款，正是监管所倡导的安排。自动续期条款的核心作用，是避免60个月期满后因股东分歧导致协议终止，进一步强化控制权的长期稳定性。

3. 严管协议解除与终止：在当前强监管形势下，上市后企业若想解除或终止《一致行动协议》，将面临交易所的严格审查。即便协议约定了解除条件，企业也需向交易所充分说明原因，并证明该解除行为不会影响控制权稳定和企业经营连续性，“随便找个理由解除”的可能性极低。这一监管态度，从根本上杜绝了股东通过“短期协议+随意解除”规避控制权监管的行为。

四、市场实操启示：拟IPO企业协议制定的三大核心要点

本次案例为拟IPO企业及中介机构（券商、律师）制定《一致行动协议》提供了明确的实操指引，核心需把握股权结构、期限设定、条款设计三大要点，避免因协议安排不当触发监管问询：

1. 结合股权结构确定协议期限，不盲目“踩线”：对于共同实控人、持股比例相近、单一股东持股超30% 等控制权敏感的股权结构，应直接将协议期限设定为上市后60个月，无需尝试36个月、37个月等“擦边球”期限，避免引发监管质疑；对于单一实控人持股占绝对优势的企业，虽可结合实际情况灵活设定，但建议不低于60个月，以契合监管对控制权稳定性的核心诉求。

2. 明确协议期限内的刚性约束，杜绝单方解除：协议中需明确约定，有效期内任何一方均不得单方解除、终止或撤销协议，且需约定股东分歧的解决机制（如以实控人意见为最终意见） ，从条款上杜绝表决权分歧的可能性，强化协议的执行力。

3. 增设自动续期条款，强化长期稳定性：在协议中明确自动续期规则，如“60个月有效期届满后，如各方未在期满前X日书面提出终止，则协议自动续期X年”，无需局限于“各方无异议则续期”的模糊表述，通过更具体的条款设计，进一步打消监管对控制权长期稳定性的顾虑。

同时，中介机构需强化尽职调查责任，本次案例中37个月的期限安排被市场质疑“当事人敢提，券商和律师敢认”，反映出部分中介机构对监管导向把握不足。券商和律师作为IPO审核的“第一道关口”，需精准识别企业股权结构中的控制权风险，为企业制定符合监管要求的协议安排，避免因协议期限不当导致审核受阻。

五、行业趋势预判：监管或差异化收紧，60个月或成主流标准

本次案例引发了市场对“交易所是否会一刀切卡住60个月”的讨论，结合当前监管导向和市场实操，可作出两点核心预判：

1. 短期内不会全面“一刀切”，但差异化监管将成为主流：交易所不会对所有拟IPO企业强制要求60个月的协议期限，而是会根据股权结构、实控人类型、持股比例进行差异化审核，重点关注控制权易发生变动的企业；但对于共同实控人、持股比例相近等情形，60个月将成为不可突破的监管底线。

2. 长期来看，60个月或成为IPO市场的主流标准：在A股对控制权稳定性的监管趋严背景下，60个月的协议期限将成为拟IPO企业的“最优选择”，即便监管未作强制要求，企业为规避审核风险，也会主动采用这一期限，加之自动续期条款的广泛应用，《一致行动协议》的长期化将成为行业趋势。

综上，本次监管问询案例不仅让市场清晰看到IPO中《一致行动协议》的有效期监管底线，更凸显了“控制权稳定性”作为IPO审核核心要点的地位。拟IPO企业及中介机构需摒弃“擦边球”思维，结合企业股权结构制定符合监管导向的协议安排，通过合理的期限设定和条款设计，筑牢控制权稳定的基础，才能顺利通过IPO审核。

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